Unternehmensverkauf

Inaugenscheinnahme Ihres Unternehmens

Der erste Schritt bei einem avisierten Unternehmensverkauf ist die Prüfung der Veräußerungsfähigkeit Ihres Unternehmens. Es gibt immer wieder Fälle, in denen die zu starke Bindung des Geschäfts an den bisherigen Inhaber einem Verkauf entgegensteht. Andere Fälle betreffen exotische Geschäftsmodelle oder eine zu geringe kritische Masse in Bezug auf Gewinn oder Umsatz.

Ist die erste Hürde genommen, betrachten wir die Zeitspanne, in welcher der Verkauf erfolgen soll. Typischerweise erzielen Sie einen höheren Verkaufspreis, wenn man sich mit dem Vorhaben des Verkaufes rechtzeitig befasst. Ein oder zwei Jahre Vorlauf geben uns wichtige Zeit Maßnahmen einzuleiten, den Wert Ihres Unternehmens zu optimieren.

Im Folgenden führen wir vertrauliche Gespräche, mit dem Ziel das ich eine Übersicht über das Geschäftsmodell erhalte und die wertreibenden Faktoren verstehe. Eine Zusammenstellung relevanter Verträge (Gesellschafter & Aktionäre, Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter, Lizenzen, Markenrechte, Zulassungen, Genehmigungen, Finanzierungen, Jahresabschlüsse, Versicherungen usw.) ist dazu unerlässlich.

Wertermittlung und Erstellung der Vermarktungsunterlagen

Für eine fundierte Wertermittlung empfehle ich Ihnen die Erstellung eines detaillierten Bewertungsgutachtens.

Das Gutachten entspricht anerkannten Standards. Es folgt einem integrierten Ansatz, betrachtet die gesamtwirtschaftliche Situation und definiert unter Verwendung aktueller Bewertungsverfahren wie Discounted Cashflow, Multiplikatoren oder Ertragswertverfahren eine Wertbandbreite für Ihr Unternehmen.

Das Ergebnis der Wertermittlung wird in einem Exposè oder Teaser (engl. „to tease“ = anwerben, Interesse wecken) zusammengestellt. Der Unterschied zwischen diesen Dokumenten besteht in der Informationstiefe. Ein Exposè ist typischerweise das ausführlichere Dokument. Der Teaser stellen eher stichpunktartig die wichtigsten Punkte zur Verfügung. Es bleibt Ihnen vorbehalten, wieviel an Information Sie in dieser Phase herausgeben.

Unterstützung bei der Identifikation eines Käuferkreises

Ich unterstütze Sie in der Suche und der diskreten Ansprache von Interessenten, prüfe die Kandidaten und stelle sicher, dass diese über eine Mindestkapitaldecke verfügen. Durch diese Vorsortierung verschwenden Sie keine Zeit mit den falschen Leuten. Bis zu diesem Punkt bleiben Sie als Verkäufer anonym. Ernsthafte Interessenten werden nun aufgefordert, eine Geheimhaltungserklärung zu unterzeichnen, um den Namen Ihrer Firma sowie die Vermarktungsunterlagen zu erhalten.

Entscheidend für Sie als Verkäufer ist, dass ein Interessent im Vorfeld Ihnen gegenüber immer eine Geheimhaltungserklärung unterzeichnen muss. Ohne diese Erklärung erfolgt in keinem Fall eine Nennung des Firmennamens und keine Weitergabe der Vermarktungsunterlagen.

Vorverhandlungsphase

Besteht nach Durchsicht der Vermarktungsunterlagen ein weiterführendes Interesse am Erwerb Ihres Unternehmens, folgen Gespräche über die wesentlichen Rahmenbedingungen der Transaktion.

Es empfiehlt sich ein gestaffelter Offenlegungsprozess für die unternehmenskritischen Informationen, der Sie als Verkäufer zusätzlich schützt. Man muss sich immer vergegenwärtigen, dass bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrages ein Abbruch der Verhandlungen im Grunde jederzeit möglich ist.

Neben inhaltlichen Fragen wird ein erster Zeitplan aufgesetzt und auch über Verantwortlichkeiten und Mitwirkungspflichten bei der ausstehenden Unternehmensprüfung Due Diligence (engl. für „sorgfältige Prüfung“) gesprochen. Beide Parteien definieren einen Personenkreis, die zum Austausch der Informationen berechtigt sind.

Das Ergebnis dieser Vorverhandlungsphase wird in Form einer Absichtserklärung (Letter Of Intent, LOI) niedergeschrieben und beinhaltet alle bisher abgestimmten Ergebnisse. Der LOI ist ein rechtlich noch weitgehend unverbindliches Dokument, stellt dennoch einen wichtigen Meilenstein zum Abschluss dar. Der Kaufinteressent musste im bisherigen Verlauf natürlich einen finanziellen und zeitlichen Einsatz erbringen und dieser Umstand untermauert seine Ernsthaftigkeit am Unternehmenserwerb.

Prüfung der Unternehmensunterlagen (Due Diligence)

Der Käufer hat natürlich ein berechtigtes Interesse, die in den Vermarktungsunterlagen angegeben Informationen mit der gebotenen Sorgfalt zu prüfen. Der Verkäufer ist hierbei in der Pflicht, alle notwendigen Unterlagen vorzulegen, sodass der Käufer in die Lage versetzt wird, sich ein Bild über jedes einzelne Gebiet zu machen.

Die Due Diligence-Prüfung ist ein Durchleuchten des Unternehmens aus der gesellschaftsrechtlichen, steuerrechtlichen, finanziellen, technischen, informationstechnischen und umweltrechtlichen Perspektive. Sie dient vor allem der Informationsbeschaffung und -verifizierung, der Erkennung von Chancen und Risiken im Unternehmen und der Dokumentation des IST-Zustandes als Vorbeugung zur Streitvermeidung. Im Verlauf dieser Prüfung wird das zugrundeliegende Bewertungsmodell verfeinert und es kristallisiert sich schrittweise heraus, an welchem Ende der Wertbandbreite Ihre Angebotsspanne für den Kaufpreis liegt.

Diese Prüfungsphase ist der kritischste und zeitaufwändigste Teil des Transaktionsprozesses. Neben der fachlichen Unterstützung helfe ich hier bei der Moderation möglicherweise aufkommender unterschiedlicher Standpunkte zwischen den Parteien.

Erstellung des Kaufvertrages

Die abgestimmten Ergebnisse der Due Diligence-Prüfung sowie aller bisherigen Gespräche finden schlussendlich im Unternehmenskaufvertrag ihren Niederschlag. Der Unternehmenskaufvertrag ist ein komplexes rechtliches Dokument. Dessen Formulierungen beschreiben neben dem Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten im Grunde eine Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer. Hier gilt: je detaillierter die Übertragung, Garantien, Freistellungen, Haftungen, Zusicherungen, Sozialversicherungsklauseln, Regelungen zur Belegschaft usw. beschrieben sind, umso zielführender ist es für den erfolgreichen Abschluss und desto stressfreier wird für beide Seiten die Zeit nach Vertragsabschluss.

Daher ist es in dieser Phase unerlässlich mit spezialisierten Fachanwälten zusammen zu arbeiten, um das ultimative Ziel zu erreichen: ein faires Vertragswerk, welches den Interessen beider Seiten entspricht.